转自：凤凰财经

年末在资本市场上演的这场大战让人眼花缭乱，一方耗资数百亿元人民币在资本市场收购另一方的股票，让万科A的股票近日连续拉几个涨停板，直接冲到24元以上，近一段时间以来涨幅近七成，表现相当惊艳，给比较平淡的A股市场带来一大兴奋点。

一夜之间，万科或要变天了。

关城门，等援军？开撕宝能后，万科今日停牌开战！

事情还得从今年6月说起，宝能系旗下的前海人寿和钜盛华，动用多层杠杆买入万科，截至12月11日宝能系继续增持万科公司股份，持股比例已达22.45%，成为万科第一大股东。宝能系已在万科身上花了400亿，如果宝能系持股比例达到30%，将会成为控股股东。这样，万科要告别长期以来的无控股股东时代了。

这个消息让万科的创始人王石没法淡定了，他似乎准备“复出”了！对于此事，在一份王石的内部讲话稿中，王石表示：不欢迎宝能系成第一大股东，因为“信用不够”。

在曝光的讲话稿内容中，王石说：

从诞生到现在，万科坐拥房地产龙头老大的地位，离不开掌门人王石，可以说是王石一手创办了万科，引领万科成为业界霸主。

王石是谁？白手起家的商业巨头，烧得一手红烧肉赢得美女心，还是个喜欢登山的户外高手。他从商亦求学，出了几本叫得上名字的书，也热衷于慈善事业。他活得极其潇洒，那些成长岁月吃过的苦就不值得一提了。

精明如王石，曾多次逼退商业劲敌

1951年出生的万科掌门人王石，17岁参军， 27岁毕业于兰州铁道学院给排水专业。随后他就开始了人生的奋斗史，先后供职于广州铁路局、广东省外经贸委、深圳市特区发展公司。一系列的兜兜转转之后，他成为了万科董事会主席。

当时的王石几乎是白手起家，只是借助当时的大股东深圳市特区发展公司（简称：深特发）的一块牌子而已。但此后，双方不断发生“婆媳战争”，深特发竟一度想“调王石参加党校学习”而免其经理之职，后被精明的王石挫败。

随后王石借助国企改革的春风，开启了万科的房地产帝国的事业之门。

你以为这次宝能系逼宫是偶尔的事件吗？其实，在此之前，万科已经遭遇过数次危机，最后都被王石化险为夷。无疑，王石是万科的灵魂人物。

在万科的历史上最惊心动魄的当属1994年的“君万事件”。此役，万科差点被君安证券及其一致行动人所接管。王石看透君安改组联盟的破绽，通过停牌、多方游说和充分向市场披露信息，成功瓦解了君安改组联盟，君安证券最终刹羽而归。

在稍后的万佳商场“内部兵变”中，王石又用同样的方法，采取各个击破的策略化险为夷，成功逼退了三家股东联手反对万科。

直到2000年3月6日，深特发才将大股东的地位让与华润北京置地。

在数次激烈内外斗争和面对各种诱惑中，作为万科掌门人的王石，逐渐变得成熟，皆未使万科陷入泥潭而不能自拔。

万科只是个搞房地产的公司吗？

起初万科并不是做房地产行业的，万科介入房地产行业缘于嗅到了商机。

当时的契机是中国住房制度发生了一系列改革，1988年9月中央把“加快出售公房、逐步实现住房私有化”作为全面深化改革的重要内容。1987年，深圳市政府就开始实施土地拍卖政策。中央关于“住房私有化”的政策点燃了房地产光明的前景。

为了进军房地产行业，万科也付出了极大的代价，第一次进入房地产市场竟是以后让人震惊的“地王价”拍进去的。1988年11月，万科以楼面地价高于周边住宅的“地王价”拍到了威登别墅地块。这次“猛打猛杀”让万科进入了奠定其未来主业的房地产行业，万科也由此杀入房地产市场而一发不可收拾，深圳、上海、青岛、北京、天津、鞍山、沈阳、武汉等到处攻城掠地。

如今的万科，经历了九年的转型之后，已经单一到专注于房地产这一块业务。市场枭雄争霸，万科也卖出了地产行业的多元化之路，在普通住宅之外，慢慢涉足商业地产、旅游地产、养老地产等细分领域。

相对于当初的“白手起家”而言，如今的万科已是一棵参天大树，如今的王石也是地产界的大佬，讲一句话就能让中国楼市震动不已。

郁亮的万科？能否HOLD住局势

郁亮的性格与王石形成鲜明反差：王石火爆、生硬，郁亮细腻、踏实。郁亮“重剑无锋”的稳健性格，使得万科的调整有条有理，纹丝不乱。

这位北大毕业的高材生，也是早期去深圳闯荡的一批人。他曾在深圳外贸集团工作，1990年加入万科，从财务经理一直干到今天的万科集团总经理。自2002年接过万科总经理的帅印以来，在遭2011年郁亮就以1305万元薪酬位居中国上市公司高管薪酬榜首。

王石与郁亮是对手还是伙伴？

早在2009年11月，万科总裁郁亮曾宣布万科新战略，即万科未来将加大商业地产的投入，并将陆续推出养老物业、酒店及商业配套等多种物业类型。这被广泛视作万科转型的标志性事件。而今年的2月下旬，王石的“如果有一天，万科不走住宅专业化道路了，我即使躺在棺材里，也会举起手来反对。即使哪一天中国不需要建商品住宅了，我希望，城市里最后一套住宅是万科造的。”

这句话，让万科的转型之路陷入“忐忑”之中。

宝能系的万科？背后有什么大阴谋

在抢夺万科的资本盛宴中，宝能系横空出世。万科只是宝能系的其中一个猎物，借举牌万科进入公众视野的宝能系曾先后举牌或参股过近十家上市公司。在强悍抢筹万科股份的背后，或许隐藏着“宝能系”姚氏兄弟庞大的地产野心。

何为“宝能系”？公开资料显示，这是一个大土豪，深圳市宝能投资集团有限公司，是宝能系的核心。宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块。

神秘的姚氏兄弟在密谋什么？

宝能系的资本运作平台是“前海人寿”，姚氏兄弟正试图打造一个宝能系的金融和地产王国。
对于宝能系的实际控制人姚振华，资本市场还比较陌生，一直保持着低调和神秘。

公开信息显示，姚振华是一个隐形大土豪，毕业于华南理工大学。目前，他担任宝能集团董事长、前海人寿董事长、广东潮联会名誉会长等职务，而关于其发家史和出身公开资料目前难以寻觅。

宝能系的另一个神秘人物是姚建辉。2010年起，姚建辉曾任宝能集团的法人代表、董事长、总经理等职务。此后，姚振华与姚建辉不断对换董事长、总经理等职位。自2006年6月起，他一直担任宝能控股（中国）有限公司董事长。

姚氏兄弟曾在国企深业集团工作过，之后出来创业，最开始是蔬菜生意。姚氏兄弟很低调，极少接受媒体采访，外界对其的印象停留在几年前举牌深振业、掌控宝诚股份时的“资本新贵”印象。

他们是有野心的，姚氏兄弟正试图打造一个宝能系的金融和地产王国。频繁举牌万科，或者这只是他们庞大计划的开始。

华润的万科？央企的尴尬身份

万科被狙击，它曾经的第一大股东华润在干什么？难道华润股份本身对万科第一大股东的位置不感兴趣。可是目前的情况是，华润并没有继续增持万科的股票。

从华润系前掌门宋林此前的公开表态来看，在他掌权期间，华润系不仅对万科第一大股东的位置上感兴趣，还曾一度谋求万科控股权。但是因为各种原因，华润系未最终入主万科，而是从2000年开始便甘做无控股权的第一大股东，这在华润系其他上市公司绝无仅有。

宋林落马前曾说过，他在履职期间未能令华润系控股万科系其职业生涯憾事，而王石、郁亮等万科核心管理层亦曾多番表述，万科及管理层与华润系的合作令人愉快。

很显然，对于万科管理层而言，华润股份是一个好股东，这位好股东在万科11人董事会中占据三个席位，却从未在董事会决议中公开提出过反对意见。

华润的局面很尴尬，假如华润股份或华润集团其他成员利用央企的资金、资源优势增持万科，由于举牌大战会大幅提高华润股份的持股成本，作为央企，有违制度。

另一方面，假如华润股份不增持万科，无疑会失去万科第一大股东的位置，最坏的结果是，华润在万科董事会中的3个席位被踢走，华润的局面也很尴尬。

真是进退两难！

安邦保险也来“插足”，是捣乱还是抢亲？

谁的万科？就在“宝能系”强行上位第一大股东、万科管理层阵营沉默应对之际，另一险资大鳄安邦保险不请自来，以举牌方式“叩门”万科。

从增持时点来看，安邦保险几乎与“宝能系”同步展开增持，颇有“你争我夺”的意味；然而安邦保险与前海人寿同为险资的身份，又难免引发其“互为盟友”的猜测。

当下市场最为关心的是：在“宝能系”强势围猎万科之际，同样动用巨资敲开万科大门的安邦保险，它是万科管理层所期待的“白衣骑士”？还是等待获利的渔翁？

有意思的是，正是安邦和宝能之间的互相抢购，打出了万科近期股价的阶段性高点。安邦最高买入价为19.75元，相较于凶悍的举牌操作，安邦保险对本次举牌动机的描述也给出了“官方语言”——出于对万科A未来发展前景的看好。

最后，场面已如此混乱，宝能系又频频恶意举牌，我们来看看万科还有哪些大招可以逃过此劫：

1、寻找白衣骑士

寻找白衣骑士是指在遇到恶意收购时，向关系密切的企业求助，通过关系企业参与收购竞争，从而挫败恶意收购行为或者迫使恶意收购方提高收购价格。

2、驱鲨剂条款

指为了防止公司被恶意收购而在公司章程中设立一些条款，通过这些条款来增加收购者获得公司控制权的难度，这类条款被称为“驱鲨剂”条款。

3、毒丸计划

又名股权摊薄反收购措施，公司面临敌意收购时给予股东或债务人的特权。
具体分为两类。
外翻式：合并时以低价购买收购方的股票；
内翻式：以低价购买目标公司自己的股票。

焦土战略

焦土战略是一种目标公司“自残”的策略，包括加速还款、高价购买不必要的资产、或大量举债等。
对收购方而言，影响了目标公司的估价，使收购方的收购兴趣下降，尤其对杠杆收购不利，因为现金流价值下降，导致收购时的融资变得困难、收购后的整合难度也加大。对速度较快的恶意收购时，难以奏效。

焦土战术主要有出售“皇冠之珠”和“虚胖战术”：

出售“皇冠之珠”指的就是出售公司最有价值之核心资产，让收购者失去兴趣。虚胖战术也很好理解，就是大量收购没有意义之“垃圾资产”，让自己变得“臃肿”，从而使收购者退缩。这是一个商业中“玉石俱焚”的防御措施，往往会损伤股东的利益，不到最后还是不要使用了。估计到时候，万科的股东们不会答应的。

绿色邮件

绿色邮件是目标公司以一定的溢价购买收购方先前所持有的本公司的股票。绿色邮件是对收购方的妥协和贿赂。
绿色邮件通常还包括一个大宗股票持有人在较长期限内不得持有目标公司股票的约定，一般为五年到十年，此举保证了目标公司在一段时间内不会受到该袭击者的并购威胁。

诉诸法律

诉诸法律是指利用并购方在收购过程中的法律漏洞而进行诉讼，通过法律手段来判定并购无效。
与并购相关的法律一般有两类：反垄断法和收购程序法。
反垄断法是指并购完成后，收购方可能形成对市场的垄断，因此可以提起反垄断调查。更为常用的是寻找收购方在收购程序方面的法律漏洞。

王石计划筹集500亿资金，与"宝能系"决一死战。昨日"商业人物"（"biz-leaders"）获得消息，王石已从中粮集团等处获得200亿数额支持；盖因宁高宁出身华润，与王石也多年交好，而中粮集团与万科亦有多方合作。

今晨"商业人物"（"biz-leaders"）又获得消息，一家信托公司愿为王石提供100亿元"炮弹"。王石所筹集资金总额已超过300亿。再加上王石和郁亮所获其他支持，从资金准备上，王石方面已可与"宝能系"一战。

王石为什么要筹集500亿？

主要是因为决战方式尚存疑。定向增发是目前最被人们认可的一种方式，但定向增发需要召开股东大会，"宝能系"作为第一大股东，"安邦系"作为其盟友，极有可能否决定增方案。

因此，为稳妥起见，资金要以二级市场扫货方式准备。

"宝能系"的筹码是公开的，截至目前我们得知，"宝能系"持股22.45%，其盟军"安邦系"通过最近增持所持万科股份超过5%，总持股至少27.45%（尚不包括近几个交易日中，传说的安邦系参与的机构席位扫货。）

目前华润、万科合伙人、刘元生等或可结成一致行动人同盟（合计持股20.64%），对前海人寿及一致行动人构成防御阻击之势，须至少增持10%方可确保胜算。目前万科A（SZ.000002）总市值2699亿元，万科企业（HK.02202）总市值2531亿港元。基于"同股同权"，即使王石方面以最低成本增持10%，也至少需要至少253亿港元，更何况抢筹过程势必推动股价上涨，直接导致交战各方的增持成本上升。

300亿已可一战，但王石要募集500亿，从资金上确保胜利。有了500亿，王石对"宝能系"在二级市场上便可一战全胜。